Book.od.ua Книги для вашего бизнеса



Одесская библиотека бизнес литературы
полезные книги для бизнеса

3.5.Обратный запрос

Правило 415 влияет на регистрацию облигаций совершенно иначе, чем на ре­гистрацию акций. Новая эмиссия акций, как правило, является крупной и слива­ется с предыдущей (т.е. новые акции имеют те же самые ставку дивиденда и срок погашения). В то же время облигации нового выпуска могут иметь другие пара­метры (другую ставку купона, другой срок погашения). Кроме того, эта эмиссия может быть как более крупной, так и более скромной по размерам, чем предыду­щая. Правило 415 позволяет корпорациям получать разрешение на выпуск боль­шого количества облигаций, а на самом деле выпускать относительно малое их количество при наступлении подходящих условий. Каждая новая эмиссия никак не связана с предыдущей. Новые облигации могут иметь другую ставку купона или другой срок погашения. Такие эмиссии называются траншами (tranche). Та­ким образом, Правило 415 предоставляет эмитентам облигаций больше свободы, чем эмитентам акций.
Процедура выпуска отдельной крупной партии облигаций напоминает проце­дуру новой эмиссии акций. Однако эмиссия небольшого транша, разрешенная для облигаций, но не для акций, может иметь совершенно иные особенности. Обычно инвестиционные банки стараются разместить отделы торговли ценными бумагами и корпоративными облигациями недалеко друг от друга. Сотрудники этих отделов (так называемые банкиры) поддерживают постоянный контакт с институциональ­ными инвесторами, которые могут стать потенциальными покупателями ценных бумаг, "лежащих на полке". Банкиры могут приспосабливать облигации, "лежа­щие на полке", к нуждам институционального инвестора и выпускать облигации, предназначенные для конкретного отдельно взятого заказчика. Процедура изуче­ния потребностей инвестора и настройка эмиссии по его желанию называется обратным запросом (reverse inquiry).
Рынок закрытого размещения
Ценные бумаги могут быть предназначены как для открытой продажи, так и для закрытого размещения (private placement) среди ограниченного круга ин­ституциональных инвесторов, таких как страховые фирмы, инвестиционные компании и пенсионные фонды. Основными инвесторами на рынке закрытого разме­щения являются компании, занимающиеся страхованием жизни.
Правила открытого и закрытого размещения ценных бумаг отличаются одно от другого. Закон о ценных бумагах 1933 года и Закон о ценных бумагах и биржах 1934 года требуют, чтобы все ценные бумаги, размещаемые открыто, регистриро­вались в Комиссии SEC, если не предусмотрены отдельные исключения.
Законы предусматривают три исключения из общих правил регистрации цен­ных бумаг. Во-первых, к ним относятся продажи внутри отдельных штатов (intra-state offerings), т.е. ситуации, когда ценные бумаги распространяются только в пре­делах конкретного штата. Во-вторых, исключением являются небольшие эмиссии (Правило A). Точнее говоря, если величина эмиссии не превышает одного мил­лиона долларов, ценные бумаги регистрировать необязательно. И в-третьих, раз­дел 4(2) Закона о ценных бумагах 1933 года предусматривает исключение из правил регистрации "сделок эмитента, не связанных с открытым размещением ценных бумаг". В то же время в Законе о ценных бумагах 1933 года нет критери­ев, позволяющих идентифицировать закрытое размещение.
В 1982 году комиссия SEC приняла Правило D, регламентирующее закрытое размещение ценных бумаг. В нем сказано, в частности, что ценные бумаги, пред­назначенные для закрытого размещения, не должны рекламироваться в средствах массовой информации и предлагаться открыто. Наиболее важным пунктом этого правила является ограничение продажи ценных бумаг "квалифицированным", или "аккредитованным", инвесторам (sophisticated, or accredited investors). "Аккреди­тованными" считаются инвесторы, которые 1) обладают возможностью оценивать рискованность и доходность ценных бумаг (или имеющие возможность нанять со­ветника, способного оценить эти характеристики), а также 2) владеют ресурсами, достаточными для того, чтобы нести риск. Такие инвесторы называются квалифи­цированными институциональными покупателями (qualified institutional buyers - QIB).
Исключения из правил не означают, что эмитент не обязан сообщать необхо­димую информацию потенциальному инвестору. На самом деле инвестор должен по-прежнему предоставлять всю информацию, которую требует Комиссия SEC. Однако, в отличие от публичного размещения, информация, предоставляемая эми­тентом Комиссии SEC, излагается в меморандуме о закрытом размещении, а не в проспекте эмиссии. Различие между меморандумом и проспектом эмиссии за­ключается в том, что первый документ не обязан содержать сведений, которые Комиссия SEC считает "несущественными", хотя они могут быть необходимой ча­стью второго. Более того, в отличие от проспекта открытой эмиссии, меморандум закрытого размещения не является предметом проверки в Комиссии SEC.
Инвестиционные банки могут по-разному участвовать в закрытом размещении ценных бумаг. Например, они могут сотрудничать с эмитентом и потенциальными инвесторами в процессе конструирования и оценивания долгового обязательства.На вторичном рынке именно инвестиционные банки часто становятся изобре­тателями новых структур ценных бумаг. Полевые испытания многих новшеств в области ценных бумаг, описанных в книге, часто проводились именно на рынке закрытого размещения.
Инвестиционные банки могут образовывать группы инвесторов, а также пла­нировать эмиссию. Кроме того, если эмитент уже нашел инвесторов, инвестици­онный банк может играть роль советника. Инвестиционный банк может также участвовать в процедуре андеррайтинга ценных бумаг по принципу "наибольших усилий".
В целом, институциональные инвесторы, вовлеченные в процесс закрытого размещения ценных бумаг, компенсируют их низкую ликвидность за счет более высокой доходности (как правило, равной спрэду между уровнями доходности ценной бумаги и уровнем доходности казначейского обязательства с аналогичным сроком погашения). Обычно закрытое размещение применяется для ценных бумаг из нижних кредитных категорий, т.е. BBB и ниже. Ценные бумаги категории А и выше редко размещаются закрыто.
Однако закрытое размещение ценных бумаг имеет одно дополнительное пре­имущество. Хотя в отдельной крупной эмиссии корпоративных облигаций могут участвовать сотни инвесторов, параметры эмиссии устанавливаются эмитентом (и его инвестиционными банками), а инвесторам остается "либо соглашаться, ли­бо уходить". Если эмитент испытывает финансовые затруднения и нарушает пра­вила эмиссии, то при открытом размещении ценных бумаг к нему применяются общие процедуры, предусмотренные для решения таких проблем. Однако в рам­ках закрытого размещения ценных бумаг количество инвесторов, как правило, невелико (например, от 8 до 10) и с ними можно договориться об отсрочке. Ана­логично, если эмитент нарушит одно или несколько соглашений с инвесторами, консорциум инвесторов может согласовать свои ответные действия. Инвесторы, имеющие большой опыт работы в рамках закрытого размещения ценных бумаг, могут использовать его преимущества, которых нет при открытом размещении.


Понравился материал? Поделитесь с друзьями!

<< Предыдущая статьяСледующая статья >>
3.4.Постоянное предложение среднесрочных векселей 3.6.Правило 144А





Убедительная просьба при использовании любых материалов Одесской электронной бизнес-библиотеки ставить активную ссылку на наш сайт. По всем вопросам касательно сайта пожалуйста пишите на почту
      Карта сайта